Quantos assentos de conselho um fundador cede no seed?

A resposta padrão no seed é de zero a um assento de conselho para investidores, e o número em si é a parte menos importante da decisão. Se você capta com SAFEs ou notas conversíveis, normalmente não cede nenhum, porque ainda não se forma um conselho precificado. Se você faz uma rodada precificada, espere adicionar no máximo um assento de investidor mantendo os fundadores na maioria. O que de fato decide o seu controle é a matemática em torno desse assento: quem indica os demais conselheiros e o que qualquer conselheiro isolado pode vetar. Resolva essa estrutura antes de discutir o número.

A resposta curta

No estágio seed, um fundador normalmente cede de zero a um assento de conselho para investidores. Em qual extremo dessa faixa você vai parar depende quase inteiramente do instrumento com o qual você capta.

Se a rodada é feita com SAFEs ou notas conversíveis, o resultado usual é zero. Esses instrumentos adiam a avaliação precificada e, em suas formas padrão, não criam um conselho nem concedem qualquer assento de conselho. Uma rodada precificada é diferente. Quando os investidores compram ações preferenciais a uma avaliação definida, eles frequentemente pedem um conselho formal, e o resultado comum é um conselho pequeno com os fundadores na maioria e no máximo um assento indicado pelo investidor líder.

Essa é a resposta mecânica. A resposta mais útil é que a contagem de assentos é um indicador de algo com que os fundadores deveriam se importar muito mais, que é a estrutura de controle na qual o assento está inserido.

Por que SAFEs e notas normalmente significam zero assentos de conselho

Captar com SAFEs ou notas conversíveis é uma forma cada vez mais comum de estruturar rodadas seed no Brasil e na América Latina, em grande parte porque a Y Combinator popularizou o post-money SAFE como um instrumento rápido e de baixo atrito. O apelo é simples. Você capta dinheiro agora, adia a avaliação e toda a maquinaria societária para uma rodada precificada posterior, e evita negociar um conjunto completo de direitos de investidor enquanto a empresa ainda é pequena.

Uma consequência direta dessa estrutura é a composição do conselho. Como um SAFE ou uma nota não é uma compra de participação a um preço fixo, ele não, por padrão, reorganiza o seu conselho nem entrega um assento a um investidor. Na prática, isso significa que muitos fundadores em seed que captam dessa forma mantêm um conselho apenas de fundadores, ou nenhum conselho formal, até que a primeira rodada precificada converta tudo em ações preferenciais.

Essa é a troca. Você mantém o controle do conselho por mais tempo e, em contrapartida, a avaliação e os direitos de investidor são negociados depois, muitas vezes quando você tem menos poder de barganha do que espera e mais capital em jogo no resultado.

O que uma rodada seed precificada de fato acrescenta

Uma rodada seed precificada é onde a questão do conselho se torna real. Quando os investidores compram ações preferenciais, eles estão comprando um conjunto de direitos, e a representação no conselho é frequentemente um deles.

A configuração mais comum é um conselho de três pessoas: dois fundadores e um conselheiro indicado pelo investidor líder. Os fundadores mantêm a maioria dos assentos. O investidor ganha voz e direitos de informação, mas não os votos para controlar unilateralmente as decisões ordinárias do conselho. Algumas rodadas usam, em vez disso, um conselho de dois fundadores com o investidor assumindo apenas um assento de observador de conselho, que dá o direito de comparecer e falar, mas não de votar.

O ponto é que, mesmo no extremo mais alto da faixa, um assento de investidor em um conselho com maioria de fundadores é algo muito diferente de perder o controle. O número é pequeno de propósito.

Lendo os documentos-modelo da NVCA corretamente

Grande parte do vocabulário que os fundadores ouvem nesse estágio remonta à National Venture Capital Association. A NVCA publica um conjunto de documentos-modelo de financiamento, incluindo um modelo de Acordo de Votação, que são amplamente usados como o template inicial para rodadas de venture precificadas nos Estados Unidos e são referência em negócios na América Latina também.

Vale ser preciso sobre o que esses documentos fazem. O modelo de Acordo de Votação da NVCA é um template de como o conselho é eleito e, em sua estrutura padrão, ele contempla os fundadores elegendo a maioria dos conselheiros e um único conselheiro indicado pelos investidores preferenciais. Isso é uma característica de como o template foi escrito, não uma afirmação sobre o que qualquer investidor específico pretende no seu negócio. Trate os documentos-modelo como o menu padrão do qual a maior parte da papelada de rodada precificada parte, e então negocie os detalhes, em vez de assumir que o template descreve um resultado fixo.

A matemática de controle que importa mais do que a contagem

Dois fundadores podem deter a maioria dos assentos do conselho e ainda assim estar limitados nas decisões que mais importam. É por isso que a contagem de assentos, sozinha, é um sinal fraco.

Observe três coisas em vez disso:

• **Cláusulas de proteção.** Os investidores preferenciais costumam obter uma lista de decisões que exigem o consentimento deles independentemente dos votos do conselho, como vender a empresa, captar mais dinheiro ou mudar a estrutura acionária. Um único assento de investidor combinado com cláusulas de proteção amplas é mais controle do que dois assentos com cláusulas restritas.
• **Quem preenche os assentos restantes.** Um conselho de três pessoas com um processo definido para o terceiro assento, o independente, se comporta de forma muito diferente de um em que esse assento fica em aberto ou é efetivamente indicado pelo investidor.
• **O que dispara uma mudança no conselho.** Alguns termos ampliam automaticamente os direitos de conselho do investidor na próxima rodada ou se certos marcos não forem atingidos. O assento que você cede no seed pode crescer silenciosamente na Série A.

Como enquadramos isso com os fundadores que co-fundamos

A Avante co-funda empresas nativas de IA para o Brasil e a América Latina, o que significa que sentamos do lado do fundador desta mesa desde o primeiro dia. Nossa orientação é consistente. Não otimize para zero assentos de investidor como ponto de orgulho. Otimize para um conselho e um conjunto de direitos que ainda permitam que você toque a empresa, capte a próxima rodada e chegue a um resultado sem precisar de permissão a cada passo.

Para a maioria dos fundadores em seed, isso se parece com o seguinte: capte com um instrumento limpo, mantenha o conselho pequeno e com maioria de fundadores quando ele se tornar precificado, dê a um investidor líder forte no máximo um assento, e gaste sua energia de negociação nas cláusulas de proteção e no processo de indicação, em vez de no número em si. O assento é visível. A matemática de controle é o que você de fato vive.

Perguntas frequentes

Quantos assentos de conselho os fundadores normalmente cedem no estágio seed?

Normalmente de zero a um assento de conselho para investidores. Rodadas captadas com SAFEs ou notas conversíveis geralmente não adicionam nenhum, porque nenhum conselho precificado é formado. Rodadas seed precificadas costumam adicionar no máximo um assento indicado pelo investidor líder, em um conselho no qual os fundadores mantêm a maioria.

SAFEs ou notas conversíveis dão aos investidores um assento de conselho?

Em suas formas padrão, não. Um SAFE ou nota adia a avaliação precificada e não, por padrão, cria um conselho nem concede um assento a um investidor. A representação no conselho é normalmente negociada depois, quando o instrumento converte em ações preferenciais em uma rodada precificada.

Como é um conselho seed precificado típico?

Uma configuração comum é um conselho de três pessoas com dois fundadores e um conselheiro indicado pelo investidor líder, mantendo os fundadores na maioria. Algumas rodadas dão, em vez disso, ao investidor um assento de observador de conselho sem direito a voto, em vez de um assento pleno de conselheiro.

Por que o número de assentos de conselho importa menos do que os fundadores pensam?

Porque o controle vive nos detalhes em torno do assento. Cláusulas de proteção que exigem o consentimento do investidor para decisões importantes, o processo para preencher qualquer assento independente e termos que ampliam os direitos de conselho do investidor na próxima rodada podem importar muito mais do que se um investidor detém um assento ou nenhum.

O que são os documentos-modelo da NVCA e eles se aplicam fora dos Estados Unidos?

A National Venture Capital Association publica documentos-modelo de financiamento, incluindo um modelo de Acordo de Votação, que servem como o template inicial padrão para rodadas de venture precificadas nos Estados Unidos e também são referência em negócios na América Latina. Sua estrutura padrão contempla os fundadores elegendo a maioria do conselho e os investidores preferenciais indicando um único conselheiro, o que você então negocia em vez de aceitar como fixo.