Nota Conversível vs SAFE para Startups de IA: Um Guia para Fundadores

Uma nota conversível é uma dívida que se converte em participação societária e carrega uma taxa de juros e uma data de vencimento. Um SAFE é um acordo mais leve para participação futura, sem juros e sem vencimento. A maioria das startups de IA em estágio inicial hoje capta com SAFEs porque eles são mais rápidos e mais baratos de fechar, que é exatamente o motivo pelo qual a Y Combinator criou o SAFE e o usa em seu contrato padrão. No Brasil e na América Latina, o instrumento local mais próximo é o contrato de mútuo conversível, e a estrutura certa geralmente depende de onde está a sua entidade capaz de captar.

A versão curta

Se você está captando uma rodada pre-seed ou seed para uma empresa de IA, quase certamente receberá um de dois documentos: uma nota conversível ou um SAFE. Eles se parecem, então fundadores costumam tratá-los como intercambiáveis. Não são.

Uma **nota conversível** é um empréstimo. Ela tem uma taxa de juros, uma data de vencimento e o peso jurídico de uma dívida. Ela se converte em participação depois, normalmente na sua próxima rodada precificada.

Um **SAFE** (Simple Agreement for Future Equity) não é um empréstimo. Ele não tem juros nem data de vencimento. É uma promessa de entregar participação ao investidor no futuro, quando ocorrer um evento que a acione, na maioria das vezes a sua próxima rodada precificada.

Ambos permitem adiar a pergunta difícil sobre quanto a sua empresa vale hoje. Eles apenas carregam quantidades muito diferentes de bagagem.

O que é de fato uma nota conversível

Uma nota conversível é estruturada como dívida na sua cap table até se converter. Isso significa que três peças móveis importam:

A data de vencimento é a parte que morde. Uma startup de IA queimando capital em computação e talento pode facilmente passar dos 24 meses sem uma rodada precificada. Uma nota que vence cria um ponto de pressão que você não quer durante um mercado de captação difícil.

• **Taxa de juros.** Normalmente alguns por cento ao ano. Ela acumula e geralmente se converte em participação adicional, em vez de ser paga de volta em dinheiro.
• **Data de vencimento.** Um prazo rígido, muitas vezes de 18 a 24 meses. Se você não tiver captado uma rodada qualificada até lá, a nota tecnicamente vence. Na prática, os investidores renegociam, mas a alavancagem fica com eles.
• **Desconto e teto de avaliação.** Os mecanismos que recompensam o investidor por assumir risco cedo, permitindo que a nota se converta a um preço menor do que o dinheiro novo paga.

O que é de fato um SAFE

O SAFE foi introduzido pela Y Combinator em 2013 como uma alternativa amigável ao fundador em relação à nota conversível. Todo o seu objetivo de design era remover as características de dívida. Sem juros. Sem data de vencimento. Sem risco de pagamento pairando sobre a empresa.

A Y Combinator revisou o instrumento depois. O SAFE original era pre-money, e em 2018 a Y Combinator migrou para um **SAFE post-money**, que torna a diluição muito mais fácil de calcular porque o investidor detém um percentual fixo depois que o dinheiro do SAFE é contabilizado. Quando alguém lhe entregar um SAFE hoje, pergunte se ele é pre-money ou post-money, porque a resposta muda a sua conta de participação.

Um SAFE ainda usa um teto de avaliação, um desconto, ou ambos. O que ele remove é o relógio correndo.

Nota conversível versus SAFE, lado a lado

Aqui está a mesma comparação nas características que mais importam.

• Natureza jurídica: uma nota conversível é dívida, um SAFE não é dívida.
• Taxa de juros: a nota carrega uma, o SAFE não.
• Data de vencimento: a nota tem uma, o SAFE não.
• Risco de pagamento: a nota pode vencer, o SAFE não.
• Velocidade e custo para fechar: a nota é mais lenta e exige mais negociação, o SAFE é mais rápido e padronizado.
• Teto de avaliação ou desconto: a nota geralmente carrega ambos, o SAFE pode usar um teto, um desconto, ou ambos.
• Origem do formato padrão: as notas vêm de diversos escritórios de advocacia, o SAFE veio da Y Combinator em 2013.

Por que startups de IA preferem SAFEs

Empresas de IA tendem a captar cedo, captar com frequência e gastar rápido. Três coisas tornam os SAFEs o padrão nesse mundo.

Primeiro, **velocidade**. Um SAFE padronizado pode fechar em dias com gasto jurídico mínimo. Cada dólar que você não paga a um advogado para negociar uma nota é um dólar que vai para modelos, dados ou contratações.

Segundo, **sem pressão de vencimento**. Roteiros de IA são irregulares. Um SAFE não pune você por levar 26 meses em vez de 18 para chegar à sua próxima rodada precificada.

Terceiro, **familiaridade do investidor**. As pessoas que escrevem os primeiros cheques em IA, incluindo aceleradoras e anjos experientes, já usam SAFEs por padrão, então você gasta menos tempo explicando o documento.

O trade-off que vale nomear: como um SAFE não tem vencimento nem juros, ele dá ao investidor menos proteção contra perdas. É exatamente por isso que os fundadores gostam dele e por que alguns investidores de estágio mais avançado ou mais conservadores ainda preferem notas.

O que os contratos padrão das aceleradoras realmente usam

Os parâmetros públicos mais claros vêm das duas aceleradoras mais conhecidas, e ambas publicam seus termos.

**O contrato padrão da Y Combinator investe US$ 500.000 em cada empresa que aceita.** Esse total é dividido em dois instrumentos: **US$ 125.000 por 7 por cento da empresa em um SAFE post-money, mais US$ 375.000 em um SAFE sem teto com uma cláusula de nação mais favorecida (MFN).** Vale ser preciso aqui, porque o número de US$ 125.000 por 7 por cento é citado isoladamente, o que subestima o contrato completo. A parcela de US$ 375.000 sem teto se converte nos termos da sua próxima rodada precificada.

**O contrato padrão da Techstars é diferente.** A Techstars investe **US$ 20.000 por 6 por cento da empresa em ações ordinárias, mais uma nota conversível opcional de US$ 100.000.** Então uma das duas aceleradoras mais influentes do mundo ainda usa uma nota conversível como parte de sua oferta central. As notas não estão obsoletas. Elas são uma ferramenta, e investidores sérios ainda recorrem a elas.

A lição não é que um instrumento venceu. É que o documento que você assina deve corresponder à sua situação, não a um post de blog. Para uma comparação mais profunda desses programas, veja nosso guia sobre YC vs Techstars vs o modelo de studio.

A realidade no Brasil e na América Latina

Se a sua empresa é construída para o Brasil e a América Latina, o SAFE americano não é automaticamente exequível como é em Delaware. O instrumento local mais próximo e mais comum é o **contrato de mútuo conversível**, um contrato de empréstimo conversível que se comporta muito como uma nota conversível. É dívida que se converte em participação a partir de gatilhos acordados.

O Brasil também modernizou seu arcabouço para startups com a **Lei Complementar 182/2021**, o Marco Legal das Startups, que criou regras mais claras sobre como investidores podem aportar capital em uma startup sem serem tratados como sócios plenos expostos aos passivos da empresa. Esse arcabouço tornou o investimento no estilo conversível mais previsível, mas não importou o SAFE americano por inteiro para a lei brasileira.

Uma abordagem comum para startups de IA transfronteiriças é manter a entidade capaz de captar, ou uma estrutura de holding acima dela, em uma jurisdição onde um SAFE no estilo americano seja exequível, enquanto se opera localmente no Brasil. Para ser claro, esse é um padrão que fundadores e investidores costumam usar, não aconselhamento jurídico. O instrumento exato e a estrutura societária devem ser confirmados com assessoria jurídica transfronteiriça antes de você assinar qualquer coisa, porque fazer a entidade e o instrumento se encaixarem é onde os negócios de fato quebram.

Como a Avante enxerga isso

A Avante co-funda empresas nativas de IA para o Brasil e a América Latina, então essa pergunta não é acadêmica para nós. Ajudamos fundadores a escolher o instrumento que corresponde a onde está a sua entidade capaz de captar e a quem está assinando o cheque, em vez de recorrer ao modelo que apareceu primeiro.

Empresas construídas em studio tendem a chegar ao momento de captar capital externo com cap tables mais limpas e documentação mais clara, que é parte do motivo pelo qual o modelo de studio tem atraído atenção como uma forma de reduzir o risco do estágio mais inicial. Mantemos nossos próprios resultados qualitativos aqui de propósito, e apontamos os fundadores para os mecanismos, em vez de promessas sobre resultados.

Conclusão

Use um **SAFE** quando quiser velocidade, termos padrão e nenhum peso de dívida, que é o caso comum para uma captação inicial de IA. Considere uma **nota conversível** quando um investidor quiser proteção contra perdas ou quando você estiver dentro de um programa, como a Techstars, que usa uma. Se você está construindo para o Brasil e a América Latina, espere que o **contrato de mútuo conversível** seja o equivalente na língua local, e acerte a estrutura societária antes de discutir sobre o teto.

Qualquer que seja o que você assine, leia acima de tudo por duas coisas: o teto de avaliação e, se for uma nota, a data de vencimento. Esses dois números moldam a sua próxima rodada mais do que qualquer outra cláusula do documento.

Perguntas frequentes

Qual é a principal diferença entre uma nota conversível e um SAFE?

Uma nota conversível é dívida. Ela carrega uma taxa de juros e uma data de vencimento, e se converte em participação na sua próxima rodada precificada. Um SAFE não é dívida. Ele não tem juros nem data de vencimento, e é simplesmente uma promessa de participação futura quando ocorre um evento que a aciona. A diferença prática é que uma nota pode vencer e criar pressão de pagamento, enquanto um SAFE não pode.

A maioria das startups de IA usa SAFEs ou notas conversíveis?

A maioria das startups de IA em estágio inicial capta com SAFEs porque eles são mais rápidos e mais baratos de fechar e não carregam pressão de vencimento, o que combina com os prazos irregulares dos roteiros de IA. Notas conversíveis ainda são usadas, especialmente quando um investidor quer mais proteção contra perdas ou quando um programa usa uma por padrão.

Qual instrumento a Y Combinator usa em seu contrato padrão?

O contrato padrão da Y Combinator investe US$ 500.000 em cada empresa aceita. Esse total é US$ 125.000 por 7 por cento da empresa em um SAFE post-money, mais US$ 375.000 em um SAFE sem teto com uma cláusula de nação mais favorecida. O número de US$ 125.000 por 7 por cento é apenas uma parte do contrato, não o todo.

O que a Techstars usa, um SAFE ou uma nota conversível?

O contrato padrão da Techstars é US$ 20.000 por 6 por cento da empresa em ações ordinárias, mais uma nota conversível opcional de US$ 100.000. Então uma das aceleradoras mais influentes ainda usa uma nota conversível como parte de sua oferta central, o que mostra que as notas continuam sendo uma ferramenta legítima, e não algo ultrapassado.

Qual é o equivalente de um SAFE no Brasil?

O instrumento brasileiro mais próximo e mais comum é o contrato de mútuo conversível, um contrato de empréstimo conversível que se comporta muito como uma nota conversível. O Brasil também modernizou seu arcabouço com a Lei Complementar 182/2021, o Marco Legal das Startups, embora essa lei não tenha importado o SAFE americano por inteiro. Muitos fundadores transfronteiriços mantêm a entidade capaz de captar em uma jurisdição onde um SAFE no estilo americano seja exequível, mas a estrutura exata deve ser confirmada com assessoria jurídica transfronteiriça.