Um pool de opções no estágio seed fica entre 10 e 15 por cento

O pool de opções de uma startup no estágio seed costuma ficar em torno de 10 a 15 por cento do capital totalmente diluído. Os dados de cap table da Carta colocam o número típico perto de 12 a 13 por cento, e a Index Ventures, com base em mais de 20.000 concessões de opções de mais de 1.650 startups nos Estados Unidos e na Europa, referencia as concessões na mesma faixa ampla. Dimensione o pool para as contratações específicas que você precisa fazer antes da próxima rodada, em vez de recorrer a um número redondo padrão, porque cada ponto não utilizado é diluição que você entregou cedo demais.

Qual deve ser o tamanho do pool de opções de uma startup no seed?

Um pool de opções no estágio seed costuma ficar em torno de 10 a 15 por cento do capital totalmente diluído, e essa faixa se mantém na maioria das primeiras rodadas precificadas. Os dados de cap table da Carta colocam o pool típico de seed na casa baixa dos dez por cento, perto de 12 a 13 por cento, e a Index Ventures referencia concessões de um grande conjunto de dados de seed na mesma faixa ampla. O número certo para a sua empresa não é a mediana. É aquele que cobre as contratações específicas que você planeja fazer antes da próxima rodada, porque cada ponto que você reserva e nunca usa é diluição que você entregou cedo.

Para o que o pool de opções realmente serve

O pool de opções para funcionários é um bloco de capital reservado para contratações futuras: engenheiros, operadores iniciais e os primeiros executivos que entram depois dos fundadores. Não é capital dos investidores nem capital dos fundadores. É uma reserva separada do cap table para que a empresa possa pagar talentos em participação quando o caixa está apertado, o que, para uma startup no estágio seed, é sempre. A maior parte desse pool vai para os engenheiros que você contrata cedo, e é por isso que encontrar um cofundador técnico e dimensionar o pool são, na prática, o mesmo exercício de planejamento.

O pool importa mais exatamente no momento que os fundadores tendem a ignorar. Quando você levanta uma rodada precificada, os investidores quase sempre exigem que o pool seja dimensionado ou reforçado antes de o dinheiro deles entrar. É nesse momento que a matemática da participação fica cara.

Os benchmarks, e o que eles dizem e não dizem

Vale conhecer dois pontos de referência antes de escolher um número, e ambos são amplamente citados por bons motivos.

A Index Ventures publica o OptionPlan, uma calculadora de equity para seed que fundadores em estágio inicial usam para dimensionar concessões individuais. Ela é construída sobre um grande conjunto de dados de concessões, mas é uma calculadora para dimensionar concessões, não uma tabela publicada de medianas de pool por estágio. Trate-a como uma ferramenta para testar ofertas sob pressão, e não como um benchmark de qual percentual de pool reservar.

A Carta, a plataforma de cap table usada por dezenas de milhares de startups, divulga dados de equity extraídos de sua própria base de clientes. Seus números colocam o pool típico de seed na casa baixa dos dez por cento, perto de 12 a 13 por cento. Leia isso como um centro de gravidade, não como uma meta. Duas empresas com captações idênticas podem justificar pools bem diferentes dependendo de quantas contratações seniores estão previstas para os próximos doze meses.

O option-pool shuffle, onde mora a diluição oculta

Aqui está o mecanismo que surpreende a maioria dos fundadores de primeira viagem. Em uma rodada seed precificada, o novo pool de opções é quase sempre criado a partir do valuation pre-money, o que significa que ele dilui os fundadores e os acionistas existentes, não o investidor que está entrando. Os investidores chamam isso de option-pool shuffle, e é prática padrão, não um truque.

O efeito é que um pool que você aceitou como um percentual de manchete recai inteiramente sobre o seu lado da mesa. Um pool de 15 por cento criado pre-money pode custar aos fundadores vários pontos de participação além da fatia do investidor naquela única rodada. É por isso que o tamanho do pool é uma negociação, e não uma formalidade. Se o pool é calculado pre-money ou post-money muda quem paga por ele, e essa cláusula merece tanta atenção quanto o próprio valuation.

Cada ponto não utilizado piora a situação com o tempo. As opções que você reserva e não concede permanecem no pool, são levadas para a rodada seguinte e diluem você de novo quando os investidores exigem um reforço. Um pool superdimensionado não é uma margem de segurança. É diluição que você paga duas vezes.

SAFEs adiam o pool, mas não o eliminam

Se você capta com um SAFE em vez de uma rodada precificada, pode não criar um pool formal no primeiro dia. Isso pode parecer evitar o problema. Só o adia. Quando o SAFE converte na sua primeira rodada precificada, a questão do pool chega junto, normalmente nos mesmos termos pre-money que empurram o custo para os fundadores. Planejar o pool cedo, mesmo enquanto você ainda está captando com SAFEs, significa que você negocia a partir de um plano de contratações em vez de aceitar um número redondo sob pressão de tempo.

Como dimensionar o pool de baixo para cima

A forma defensável de definir um pool é construí-lo a partir de um plano de contratações, não de um benchmark.

Liste as funções que você vai contratar antes da próxima captação. Atribua a cada uma uma concessão aproximada de equity com base na senioridade, usando uma calculadora pública como o OptionPlan da Index Ventures para conferir as concessões individuais. Some tudo e depois acrescente uma reserva modesta para contratações que você ainda não consegue nomear. O total é o seu pool. Se esse número de baixo para cima ficar em 9 por cento, não o infle para 15 só para bater com um benchmark, porque o excesso é pura diluição. Se ficar em 17 por cento porque você está contratando um time sênior completo, defenda o número maior com o plano por trás dele.

O benchmark existe para dizer quando o seu número é incomum o suficiente para você conferir duas vezes. Ele não existe para definir o seu número por você. Um pool dimensionado para a realidade também é mais fácil de defender em uma negociação de term sheet, porque você pode apontar funções nomeadas em vez de uma reserva vaga.

Como a Avante lida com isso em suas ventures

A Avante co-funda empresas AI-native para o Brasil e a América Latina, e o desenho do cap table é decidido uma vez e reaproveitado em todo o portfólio, em vez de renegociado venture por venture. Cada empresa nasce com uma estrutura pré-construída: vesting dos fundadores ao longo de quatro anos com um cliff de um ano, um pool dimensionado para o plano real de contratações do primeiro ano e o momento do pool negociado logo de início para que o option-pool shuffle não transfira silenciosamente a participação dos fundadores na primeira rodada precificada. É a mesma disciplina que rege quanto de equity um venture studio fica em primeiro lugar. O ponto não é um percentual mágico. É que os fundadores passam seus primeiros noventa dias com clientes e contratações em vez de reaprender a mecânica do cap table do jeito difícil.

Perguntas frequentes

Qual deve ser o tamanho de um pool de opções no estágio seed?

A maioria dos pools de seed fica em torno de 10 a 15 por cento do capital totalmente diluído, e os dados de cap table da Carta colocam o número típico perto de 12 a 13 por cento. A melhor abordagem é dimensionar o pool para as contratações que você planeja fazer antes da próxima rodada, em vez de recorrer a um número de benchmark.

O pool de opções dilui os fundadores ou os investidores?

Em uma rodada precificada, o novo pool é quase sempre criado a partir do valuation pre-money, então ele dilui os fundadores e os acionistas existentes, e não o investidor que está entrando. Isso é chamado de option-pool shuffle, e é prática padrão, e é por isso que vale a pena negociar o tamanho do pool.

O que é o option-pool shuffle?

É a prática comum de criar ou reforçar o pool de opções para funcionários antes de o dinheiro do investidor entrar, a partir do valuation pre-money. O resultado é que o pool vem inteiramente da participação dos fundadores e dos acionistas existentes, não da fatia do novo investidor.

Como devo decidir o percentual exato do pool?

Construa de baixo para cima. Liste as funções que você vai contratar antes da próxima captação, atribua a cada uma uma concessão aproximada de equity por senioridade, acrescente uma pequena reserva e some tudo. Uma ferramenta como o OptionPlan da Index Ventures ajuda a conferir as concessões individuais. Use o benchmark de 10 a 15 por cento apenas para checar se o seu número é incomum.

As opções não utilizadas simplesmente desaparecem?

Não. As opções não utilizadas permanecem no pool e são levadas para a rodada seguinte, onde os investidores normalmente exigem que o pool seja reforçado novamente. Como esse reforço costuma vir do valuation pre-money mais uma vez, um pool superdimensionado dilui os fundadores mais de uma vez.